Herroeping ontbindingsbesluit van een BV

De rechtbank Amsterdam heeft onlangs een uitspraak gedaan over de herroeping van een ontbindingsbesluit van een BV (ECLI:NL:RBAMS:2015:3985). Dit is – voor zover bekend – de tweede uitspraak na het Rodenstaal Balkan/Rifgat-arrest (ECLI:NL:HR:2014:3677). In dat arrest heeft de Hoge Raad regels geformuleerd over de herroeping van een ontbindingsbesluit. De rechtbank Amsterdam volgt deze regels keurig. Al met al een terechte en rechttoe-rechtaan beschikking. Hoewel dit slechts de tweede, bekende uitspraak is, lijkt de rechtspraktijk dus met het Rodenstaal Balkan/Rifgat-arrest uit de voeten te kunnen.

Toch zijn er ook opmerkingen te maken.

Ten eerste was het in dit geval niet de vennootschap, maar de (enig) aandeelhouder van de vennootschap degene die verzocht het ontbindingsbesluit te herroepen. De vraag is of de Hoge Raad ook andere partijen dan de vennootschap op grond van het Rodenstaal Balkan/Rifgat-arrest bedoeld heeft toe te laten tot de procedure tot herroeping van het ontbindingsbesluit. Dat is onduidelijk.

Ten tweede blijkt uit de beschikking van de rechtbank Amsterdam dat het vooral in het belang van de enig aandeelhouder van de vennootschap, en niet dat van de vennootschap zelf, was om het ontbindingsbesluit te herroepen. Ook hier is de vraag of de Hoge Raad in het Rodenstaal Balkan/Rifgat-arrest alleen het belang van de vennootschap bij de herroeping bedoeld heeft, of dat ook andere belangen, zoals het belang van een (enig) aandeelhouder, in aanmerking genomen kunnen worden.

De beschikking van de Rechtbank Amsterdam roept dus vragen op. Het wordt daarom tijd dat de wetgever de handschoen oppakt en een (goede) regeling over de herroeping van een ontbindingsbesluit maakt.

In aflevering 7, nr. 158, van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is de noot van Rogier Wolf onder het vonnis van de rechtbank Amsterdam verschenen. In de noot werkt Rogier de hiervoor genoemde kanttekeningen verder uit. Klik hier om de noot te lezen.