Terzijdestelling statutaire blokkeringsregeling

De Rechtbank Amsterdam wijst in haar beschikking van 13 november 2014 () een verzoek tot terzijdestelling van een statutaire blokkeringsregeling toe. Na de beschikking van de rechtbank Midden-Nederland van 16 oktober 2013 (, ) is dit, voor zover bekend, sinds de invoering van het nieuwe BV-recht de tweede uitspraak over de terzijdestelling van een statutaire blokkeringsregeling ex art. 2:195 lid 7 BW. De Rechtbank Midden-Nederland wees eerder een verzoek af.

Het gaat in deze uitspraak over het lifestylemerk Johnny Loco, bekend van de fietsen, zonnebrillen, tassen en kleding.

In kort geding is Johnny Loco veroordeeld tot betaling aan Matrix van € 275.000 uit hoofde van een door Matrix aan Johnny Loco verstrekte geldlening. Het vonnis is uitvoerbaar bij voorraad verklaard. Matrix heeft ten laste van Johnny Loco executoriaal beslag gelegd op alle aandelen die Johnny Loco houdt in Clothing, Bicycles en Eyewear. Matrix is tevens aandeelhouder in Johnny Loco.

De statuten van de dochtervennootschappen (Clothing, Bicycles en Eyewear) van Johnny Loco bevatten een blokkeringsregeling. Kort samengevat, komt die blokkeringsregeling erop neer dat overdracht van de aandelen pas kan plaatsvinden nadat de aandelen aan de medeaandeelhouders te koop zijn aangeboden. Op grond van art. 2:195 lid 7 BW kan de rechter in geval van executoriaal beslag de bepalingen in de statuten over overdraagbaarheid buiten toepassing verklaren indien de belangen van de verzoeker dat vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechtbank is van oordeel dat de blokkeringsregelingen in de statuten van de dochtervennootschappen moeilijk te rijmen zijn met de uitgangspunten van executoriale verkoop, omdat ze tijdrovend en vermoedelijk kostbaar zijn vanwege de in acht te nemen aanbiedingstermijn en de omstandigheid dat door de zittende aandeelhouders deskundigenonderzoek naar de prijs van de aandelen kan worden verlangd. Dit weegt niet op tegen het belang van Matrix om haar vordering door middel van een voorspoedige executie op Johnny Loco te verhalen. Als verweer is aangevoerd dat de persoon van de koper van de aandelen voor de andere aandeelhouder(s) van groot belang is voor de toekomst Johnny Loco. De rechtbank bepaalde daarom dat de beslagen aandelen – voorafgaande aan de openbare verkoop – door de deurwaarder moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouder(s). Indien niet binnen een periode van twee weken na de aanbieding een koopovereenkomst tot stand komt of een gesloten koopovereenkomst naderhand wordt ontbonden zullen de aandelen, zoals door Matrix verzocht, openbaar dan wel onderhands verkocht kunnen worden.

Rogier Wolf heeft deze uitspraak in Jurisprudentie in Nederland (JIN) 2015-86 van met kritische kanttekeningen voorzien.

MENU