Verkoop van aandelen, bedrog en de verjaringstermijn

Een koper van aandelen wordt door de verkoper bedrogen. De koper moet de vordering tot betaling van schadevergoeding op grond van bedrog indienen binnen drie jaar nadat het bedrog is ontdekt. Na afloop van deze drie jaar is de vordering verjaard. Dat staat zo in de wet. Op 12 april 2016 heeft het Hof Arnhem-Leeuwarden (ECLI:NL:GHARL:2016:2891) geoordeeld dat in sommige gevallen een kortere verjaringstermijn geldt voor een op bedrog gebaseerde vordering.

Hoe zit dat?

In de zaak bij het hof vindt de koper van aandelen in een besloten vennootschap dat de verkopers bedrog hebben gepleegd. Zij zouden de koper opzettelijk niet hebben ingelicht over de sterk dalende omzet en het resultaat van de onderneming. De koper stelt ook dat hij de koop niet zou hebben gesloten als hij juist was ingelicht.

Het hof is van mening dat niet de verjaringstermijn voor bedrog van toepassing is, maar de termijn die geldt voor koop van een zaak die niet aan de eisen voldoet (non-conformiteit). Het gaat hier immers, zo zegt het hof, om de koop van aandelen, die niet de eigenschappen hebben die de koper ervan mocht verwachten. De koper had, zo redeneert het hof, even goed een vordering wegens non-conformiteit kunnen indienen. De verjaringstermijn van een op non-conformiteit gebaseerde vordering is slechts twee jaar. Koper heeft zijn vordering pas na afloop van deze twee jaar ingediend. De vordering van de koper is dus verjaard.

De uitspraak van het hof maakt duidelijk dat de korte verjaringstermijn bij non-conformiteit van toepassing is, zodra de eiser zijn vordering op non-conformiteit had kunnen baseren. Het maakt daarbij niet uit of de eiser zijn vordering daadwerkelijk op non-conformiteit baseert of op bijvoorbeeld bedrog of onrechtmatige daad.

Wanneer u als koper van aandelen in een besloten vennootschap meent dat u schade heeft geleden, let dan op dat u de vordering tegen de verkoper indient binnen twee jaar nadat u zich bij de koper over de koop heeft beklaagd.