Het certificaat van aandeel in de BV

In het WPNR 2016 (7093) is de bijdrage (klik Het certificaat van aandeel in de BV van Rogier Wolf verschenen.

Met de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV­-recht (‘Wet Flex­-BV’) kent het BV­-recht een herziene regeling voor certificaten van aandelen. Met name komt deze herziene regeling tot uitdrukking in art. 2:227 lid 2 BW. Dit artikellid bepaalt dat de statuten van een BV aan certificaten vergaderrecht kunnen verbinden. Het vergaderrecht is voor de rechtspraktijk een element om certificering van aandelen in een BV te structureren. Naast het vergaderrecht zijn er ook andere punten die na invoering van de Wet Flex­BV bij een dergelijke structurering aandacht behoeven.

In deze bijdrage wijdt Rogier Wolf daaraan enkele beschouwingen. Allereerst staat hij stil bij de vraag wat certificering is (paragraaf 2). Daarna gaat Rogier in op het verbinden en intrekken van vergaderrecht aan certificaten (paragraaf 3) en de voorwaardelijke toekenning van vergaderrecht aan certificaten (paragraaf 4). Vervolgens bespreekt hij het overgangsrecht en het wettelijk pandrecht ex art. 3:259 BW (paragraaf 5), het recht van enquête (paragraaf 6), het recht op uitkering (paragraaf 7), rekening en verantwoording (paragraaf 8), statutaire verplichtingen (paragraaf 9), de wijziging van de administratievoorwaarden (paragraaf 10) en het verbod tot certificering (paragraaf 11). Rogier sluit af met een conclusie (paragraaf 12).

Het blijkt dat de rechtsfiguur van certificering van aandelen een lenige rechtsfiguur is (gebleven). De huidige regelgeving geeft echter ook, op het eerste gezicht onvermoede, aandachtspunten voor de rechtspraktijk bij certificering.

MENU