Stemafspraken tussen aandeelhouders

In een uitspraak van het hof Amsterdam van 3 november 2020 (ECLI:NL:GHAMS:2020:2948) ging het om een tussen aandeelhouders gemaakte afspraak. Die afspraak hield in dat een van de aandeelhouders gedurende een bepaalde periode het stemrecht op zijn aandelen niet zou uitoefenen. Er werd nakoming van die afspraak gevorderd. Als verweer werd aangevoerd dat de afspraak nietig zou zijn. Het hof gaat in dat verweer niet mee en ziet de afspraak als een verplichting die niet meer inhoudt dan dat het stemrecht voor een beperkte tijd niet zal worden uitgeoefend. Dit is een toelaatbare steminstructie, die contractueel bindende werking kan hebben en niet statutair behoeft te worden vastgelegd, zo oordeelt het hof.

In de praktijk worden regelmatig stemafspraken tussen aandeelhouders gemaakt, vaak in aandeelhoudersovereenkomsten, soms ook in andere vorm.

Rogier Wolf schreef een noot onder deze uitspraak, die is gepubliceerd in JOR 2021/170. Klik hier om de noot te lezen.