Wettelijk pandrecht bij certificering van aandelen zonder vergaderrecht in de BV: ongewenst en onmogelijk. Een reactie van Rogier Wolf

In WPNR 2019/7261 gaat Laurens Kelterman in op de vraag of het (nog steeds) mogelijk is dat op grond van art. 3:259 BW een wettelijk pandrecht op aandelen ontstaat wanneer de BV de medewerking verleent aan de uitgifte van certificaten, ook als er geen vergaderrecht in de zin van art. 2:227 BW aan de certificaten verbonden is. Hij concludeert dat dit ongewenst, maar wel mogelijk is. Met Laurens Kelterman is Rogier Wolf het eens dat – als het mogelijk is – het ongewenst is. Rogier verschil met hem van mening dat het mogelijk is. Hij licht dat toe in WPNR 2020/7274.

Kort en goed: alleen de houder van certificaten met vergaderrecht komt het wettelijke pandrecht ex art. 3:259 lid 2 BW toe. Dat recht ontstaat pas als bij de statuten aan certificaten vergaderrecht is toegekend. Anders dan Kelterman, ziet Rogier gelet op de parlementaire geschiedenis geen noodzaak tot aanpassing van art. 3:259 lid 2 BW. Een andere uitleg van dat artikel is niet alleen ongewenst, maar is bovendien onmogelijk.

Lees hier Rogier’s reactie in het WPNR 2020/7274